在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放到枕头下，当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿，如果这时孩子不慎看到牙仙的脸，他们就将被残忍杀死小男孩凯尔（Joshua Anderson 饰）刚刚掉落最后一颗乳牙，牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来，看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧发生，凯尔的母亲（Rebecca McCauley 饰）被愤怒的牙仙残忍杀害...
芭儿（布莱娜·布罗恩 Brianna Brown 饰）和强尼（肯·华德 Ken Ward 饰）驱车赶往家乡，去参加阿姨的葬礼他们的车直接开到墓园，然而这里却空无一人，只有棺木停在墓穴的旁边。正当他们诧异之时，两个奇怪恐怖的男人袭击了准备电话求助的强尼，强尼吓得夺路而逃。芭儿继而发现，这两个人已变成吸血僵尸，连她的妈妈（Marcia Ann Burrs 饰）也成为他们中的一员。芭儿落荒逃跑，沿途的景...