故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星...

二十世纪初叶，一场洪水，滔天而至，文阿陆与母亲在大水中天人永隔，徒留伤悲。 三年后，某夜，广州府。月黑风高，“华清”浴室发生枪战，“聚源社”“义水轩”帮主双双死于乱枪之中。小裁缝文阿陆无意中撞见这一幕，平白无故惹上杀身祸，被赶来营救社主却误杀了社主的聚源社三当家于义龙，当场要灭口 文阿陆仓惶奔逃，走投无路。幸遇“岭南”洋学堂女学生宋芳华救助脱离险境。宋芳华刚公演“哈姆雷特”未卸妆，夜色中被文阿陆误...