唐初，太子李建成亲随石彦生（吴兴国 饰）与秦王李世民旗下大将霍达（张丰毅 饰）交好，二人于郊祭狩猎时邂逅公主红萼（陈冲 饰），红萼风情万种，自此在石彦生心中留下印迹。不久玄武门之变事发，石彦生早由霍达处得知消息，却无力改变局势。太子被杀，石彦生为保石家清白，立誓绝不侍大唐，与五名下属剃度为僧，隐居寺庙，伺机起兵反对秦王。不久红萼到访，一行人在山下的繁华世界流连，始知大势已去，天下太平...