在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁...
和平美丽的泰若星上女孩马拉（埃文•蕾切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）与同伴塞恩（贾斯汀•朗恩 Justin Long 饰）在滑翔比赛游戏时突遇地球战舰，善良的泰若星人以为神明降临，结果竟被抓走，包括马拉的父亲马拉驾驶滑艇将一架人类战机引入风洞，却好心救下中尉吉姆（卢克•威尔森 Luke Wilson 饰）和机器人吉蒂（大卫•克洛斯 David Cross 饰）。为了救回父亲，马拉...