三十年代，旧上海顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反...

解放初期，重庆打更的老更夫（王枫 饰）在阁楼内发现一双移动的绣花鞋，惊咤中，他被人击倒。侦察科长沈兰（颜世魁 饰）在侦察中发现一幅油画，他不由回想起一年前所经历过的往事：他奉命去搞弹药，无意中救了敌军工总管林南轩（史进 饰）的女儿林晶（庞敏 饰），得知林南轩手上有敌爆炸山城的C-3计划。他决定以救命恩人身份打入林家，窃取计划。沈的表现赢得林全家信任，他智取到保险柜钥匙，怎奈唾手可得之时功败垂成。重...