童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化...

片中卡雅·斯考达里奥饰演伊曼纽尔，她迷上了长得酷像她死去母亲的新邻居(杰西卡·贝尔饰）。为了照顾她新生的孩子，伊曼纽尔陷入了一个虚幻易碎的世界，并成为了那里的守门人…...

影片讲述了一个扣人心弦的故事，刚刚从候选名单中脱颖而出并拥有丰厚的财富的市长，他的女儿忽然遭到绑架，朋友们都建议给绑匪现金以赎回女儿，他也开始筹备赎款，不久之后，绑匪似乎不愿再等待，这个时候一切的阴谋浮出水面……...